新公司法中的九种连带责任及解读

时间:2016-11-13

作者:南京律师李燚

来源: 法律讲坛



连带责任一、公司股东滥用公司法人及股东有限责任而逃避债务,应当对公司债务承担连带责任。


  法条解读:2014新《公司法》第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人**地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。


  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。


  公司股东滥用公司法人**地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


连带责任二、股东非货币出资显著低于章程所定价额的,公司设立时的其他股东承担连带责任。


  法条解读:2014新《公司法》第三十条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。


连带责任三、一人公司股东不能证明公司财产**于个人财产的,对公司债务承担连带责任。


  法条解读:2014新《公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产**于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。


连带责任四、发起人未按章程规定缴足出资的,其他发起人承担连带责任。


  法条解读:2014新《公司法》第九十三条第一款 股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。


连带责任五、发起人非货币出资显著低于章程所定价额的,其他发起人承担连带责任。


  法条解读:2014新《公司法》第九十三条第二款 股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。


连带责任六、股份公司不能成立时,发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任。


  法条解读:2014新《公司法》第九十四条第一款 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:


  (一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;


连带责任七、股份公司不能成立时,发起人对认股人已缴纳股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。


  法条解读:2014新《公司法》第九十四条第二款 股份有限公司的发起人应当承担下列责任:


  (二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;


连带责任八、公司分立前的债务,由分立后的公司承担连带责任。


  法条解读:2014新《公司法》第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


连带责任九、公司向其他企业投资,在法律另有规定的情况下,可以对所投资的企业债务承担连带责任。


  法条解读:2014新《公司法》第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。


  原公司法曾规定"公司向其它有限公司、股份有限公司投资的,累计投资额不得超过本公司净资产的50%"。该规定后被取消。"法人能不能作为合伙人",最新公司法第十五条通过曲折的表述来对待这一问题。一般认为, "除法律另有规定外"至少有以下两种情形:一是现行的立法规定,主要是企事业单位之间联营的,承担连带责任。《民法通则》第52条规定"企业之间或者企业、事业单位之间联营,共同经营、不具备法人条件的,由联营各方按照出资比例或者协议的约定,以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的,承担连带责任。"二是为了将来的立法,为修改《合伙企业法》埋下伏笔。目前,我国《合伙企业法》不允许企业为合伙人。


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